一、單選題

1.根據個人獨資企業法律制度的規定，下列關于個人獨資企業的表述中，正確的是（　�。�。

A.甲公司只能成立一個個人獨資企業

B.美籍華人王某可以設立個人獨資企業

C.乙個人獨資企業的投資人田某對該企業的債務承擔無限責任

D.如果陳某是丙個人獨資企業的投資人，那么陳某不可以是該企業的經營者

2.王某投資設立甲個人獨資企業（下稱甲企業），委托宋某管理企業事務，授權委托書中明確宋某可以決定20萬元以下的交易。后來，宋某未經王某同意，以甲企業的名義向乙企業購買30萬元原材料，乙企業不知甲企業對宋某權利的限制。下列關于合同效力及甲企業權利義務的表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的是（　�。�。

A.合同無效，甲企業有權拒絕支付30萬元貨款

B.合同部分無效，甲企業向乙企業出示授權委托書后，有義務支付20萬元貨款

C.合同有效，甲企業有義務支付30萬元貨款

D.合同效力待定，甲企業追認后方有義務支付30萬元貨款

3.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業合伙事務執行的表述中，正確的是（　�。�。

A.委托合伙人執行合伙事務，是合伙事務執行的基本形式，也是在合伙企業中經常使用的一種形式

B.合伙人分別執行合伙事務的情況下，由于執行合伙事務的合伙人的行為所產生的虧損和責任，由執行事務合伙人承擔

C.全體合伙人可以口頭或者書面委托一個或者數個合伙人執行合伙事務

D.執行事務合伙人對其他合伙人執行的事務提出異議時，應該暫停該項事務的執行

4.根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人轉為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔的責任方式是（　�。�。

A.承擔無限連帶責任

B.以其認繳的出資額為限承擔責任

C.不承擔任何責任

D.只承擔過錯責任

5.根據合伙企業法律制度的規定，下列選項中不屬于合伙企業應當解散的情形的是（　　）。

A.合伙期限屆滿

B.合伙協議約定的解散事由出現

C.全體合伙人決定解散

D.依法被吊銷營業執照

6.張軍以家庭共有財產出資設立某個人獨資企業，但未在設立登記申請書上注明以家庭共有財產出資。該企業因經營不善被解散，企業財產不足以清償所欠乙銀行的借款，對尚未清償的債務，下列處理中，符合個人獨資企業法律制度規定的是（　　）。

A.不再清償

B.以張軍的家庭共有財產清償

C.以張軍個人的其他財產予以清償

D.在企業解散后3年內乙銀行未提出償債請求的，張軍不再承擔清償責任

7.二娃和翠花成立一普通合伙企業，根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，不屬于合伙企業財產的是（　�。�。

A.合伙人的出資

B.合伙企業取得的專利權

C.合伙企業接受的捐贈

D.合伙企業承租的設備

8.甲、乙、丙共同投資設立一個普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲的兒子小甲是唯一繼承人（小甲具備完全民事行為能力）。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（　�。�。

A.小甲自動取得該企業合伙人資格

B.經乙、丙一致同意，小甲取得該企業合伙人資格

C.小甲不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向小甲退還甲在企業中的財產份額

D.小甲自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

9.根據合伙企業法律制度的規定，被除名的合伙人對除名決議有異議的，可以在一定期限內向人民法院起訴，該期限為（　�。�。

A.作出除名決議之日起15日內

B.作出除名決議之日起30日內

C.接到除名通知之日起15日內

D.接到除名通知之日起30日內

10.甲乙成立一個合伙企業，為了混淆合伙人的身份和逃避合伙人的責任，未在其合伙企業名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，下列關于改正及處罰方式的表述中正確的是（　　）。

A.由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款

B.撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款

C.由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款

D.由企業登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款

二、多選題

1.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙企業的表述中，正確的有（　�。�。

A.普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其實繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

B.有限合伙人可以以勞務出資

C.合伙企業營業執照的簽發日期，為合伙企業的成立日期

D.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人

2.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙情形的有（　　）。

A.合伙人喪失償債能力

B.合伙人被宣告破產

C.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

D.合伙人未履行出資義務

3.根據合伙企業法律制度的規定，下列選項中可以成為有限合伙人的出資形式的有（　�。�。

A.知識產權

B.土地使用權

C.勞務

D.貨幣

4.王老七和廣坤出資成立一個有限合伙企業，王老七為有限合伙人，廣坤為普通合伙人，2015年1月1日該合伙企業欠甲銀行10萬元，2016年5月1日趙四作為有限合伙人加入該合伙企業，同年9月10日劉能作為普通合伙人加入該合伙企業，10月1日王老七退伙。則對于該合伙企業欠甲銀行的10萬元債務各個合伙人的承擔方式表述正確的有（　　）。

A.王老七對該筆債務以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任

B.廣坤對該筆債務以其認繳的出資額為限承擔責任

C.趙四對該筆債務以其認繳的出資額為限承擔責任

D.劉能對該筆債務以其認繳的出資額為限承擔責任

5.根據個人獨資企業法律制度的規定，下列各項中，可以作為個人獨資企業投資人出資的有（　　）。

A.勞務

B.土地使用權

C.專利權

D.家庭共有的房屋

6.根據《個人獨資企業法》的規定，下列關于個人獨資企業解散清算后通知債權人的說法正確的有（　�。�。

A.投資人自行清算的，應當在清算前30日內書面通知債權人

B.投資人自行清算的，無法通知債權人的，應當予以公告

C.債權人應當在接到通知之日起30日內，向投資人申報債權

D.未接到通知的債權人應當在公告之日起45日內，向投資人申報債權

7.甲、乙、丙共同出資設立A有限合伙企業，甲為有限合伙人，乙、丙為普通合伙人。善意第三人丁有理由相信甲為普通合伙人并與其交易。對該筆交易，下列各項中，表述正確的有（　�。�。

A.甲對此承擔無限連帶責任

B.甲以其出資額為限承擔有限責任

C.乙、丙以其出資額為限承擔有限責任

D.乙、丙對此承擔無限連帶責任

8.甲公司、乙公司、王某、張某共同出資設立A有限合伙企業，甲公司、王某為有限合伙人，乙公司、張某為普通合伙人。2016年王某發生車禍身亡，小王是其唯一繼承人。下列各項中，正確的有（　�。�。

A.王某當然退伙

B.A企業將王某除名

C.小王可以依法取得王某在A企業中的資格

D.小王經甲公司、乙公司、張某的一致同意，方可取得王某在A企業中的資格

9.甲乙丙丁四人成立一個有限合伙企業，甲乙是有限合伙人，丙丁是普通合伙人，根據《合伙企業法》的相關規定，他們的下列行為中合法的有（　�。�。

A.甲絕對不得同本企業進行交易
B.在合伙協議沒有特殊約定的情況下，乙可以經營與本企業相競爭的業務
C.丙不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意除外
D.丁不得從事損害本企業利益的活動

10.在合伙企業解散清算時，下列做法中不符合法律規定的有（　�。�。

A.清算人代表合伙企業參加訴訟

B.合伙企業的財產首先用于繳納所欠稅款

C.合伙企業財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產由合伙人按照實繳出資比例分配

D.清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在10日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記

三、判斷題

1.在特殊的普通合伙企業中，對合伙人在職業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。（　�。�

2.有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。（　�。�

3.違反《合伙企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔罰款、罰金。（　　）

4.普通合伙企業，合伙協議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。（　�。�

5.合伙協議未約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此為協議退伙情形之一。（　　）

6.特殊的普通合伙企業可以建立執業風險基金、辦理職業保險。（　�。�

7.普通合伙企業的合伙人在合伙協議中未對該合伙企業的利潤分配、虧損分擔進行約定的，應由合伙人平均分配、分擔。（　�。�

8.合伙人的債權人可以以其債權抵銷其對合伙企業無關的債務。（　�。�

9.特殊的普通合伙企業的合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，其他合伙人可以以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。（　　）

10.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（　�。�

四、簡答題（1個）

趙某、錢某、孫某、李某共同出資設立甲普通合伙企業（下稱甲企業）。合伙協議約定：

（1）趙某、孫某、李某以貨幣各出資10萬元，錢某以房屋作價出資10萬元。

（2）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在甲企業中的全部或部分財產份額時，須經半數以上合伙人同意。

（3）合伙人以其在甲企業中的財產份額出質的，須經2/3以上的合伙人同意。

甲企業成立后，接受鄭某委托加工承攬一批產品，鄭某未向甲企業支付5萬元加工費。由于錢某在購買出資房屋時曾向鄭某借款3萬元一直未償還，甲企業向鄭某請求支付5萬元加工費時，鄭某認為錢某尚欠其借款3萬元，故主張抵銷3萬元，只付甲企業2萬元。

要求：

根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：

（1）合伙協議（2）中的約定是否合法？簡要說明理由。

（2）合伙協議（3）中的約定是否合法？簡要說明理由。

（3）鄭某主張抵銷的理由是否成立？簡要說明理由。

五、綜合題

2016年1月15日，張某向工商行政機關申請以個人財產出資設立個人獨資企業，企業名稱為“宏利公司”；2016年2月1日，工商行政機關向張某簽發營業執照，企業名稱為“宏利加工廠”。2016年2月10日，張某聘用懂技術、懂市場、懂管理的李某負責宏利加工廠的事務管理。張某與李某簽訂的書面聘用合同中約定：李某只能決定5萬元以下的交易。2016年2月15日，李某未經張某同意，與善意第三人王某簽訂10萬元的買賣合同。后因宏利加工廠的財產不足以清償王某的貨款及其他債務，張某擬解散宏利加工廠。

要求：

根據上述事實以及個人獨資企業法律制度的規定，回答下列問題：

（1）張某將個人獨資企業命名為“宏利公司”是否符合法律規定？并說明理由。

（2）宏利加工廠何時成立？并說明理由。

（3）張某能否聘用李某負責企業的事務管理？并說明理由。

（4）李某與王某簽訂的合同是否有效？并說明理由。

（5）王某的10萬元貨款，能否要求張某以其個人的其他財產清償？并說明理由。

（6）王某的10萬元貨款，能否要求張某以其家庭共有財產清償？并說明理由。

（7）宏利加工廠解散，如何確定清算人？

一、單選題

1.

【答案】C

【解析】（1）選項AB：設立個人獨資企業的只能是一個自然人，且只能是中國公民；（2）選項D：個人獨資企業的投資人既可以是企業的所有者，又可以是企業的經營者。（P85）

2.

【答案】C

【解析】在本題中，“可以決定20萬元以下的交易”屬于投資人對事務管理人的內部限制，“乙企業不知甲企業對宋某的限制”說明乙企業屬于善意第三人，因此，該“20萬元以下”的限制不能對抗乙企業，原材料采購合同有效，甲企業應當依約履行合同、支付30萬元貨款。

3.

【答案】D

【解析】（1）選項A：全體合伙人共同執行合伙事務，是合伙事務執行的基本形式，也是在合伙企業中經常使用的一種形式；（P97）（2）選項B：合伙人分別執行合伙事務的情況下，由于執行合伙事務的合伙人的行為所產生的虧損和責任，要由全體合伙人承擔；（P99）（3）選項C：合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，應當提交全體合伙人的委托書。（P94）

4.

【答案】A

【解析】有限合伙人轉為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任（P113）。

5.

【答案】A

【解析】選項A：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營的，合伙企業應當解散（P114）。

6.

6.

【答案】C

【解析】（1）選項A：個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任，即當企業的資產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償（P85）；（2）選項BC:以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立（變更）登記申請書上予以注明（P86）；（3）選項D：個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅（P89）。

7.

【答案】D

【解析】選項D：合伙企業承租的設備因未取得所有權，不屬于合伙企業財產。

8.

【答案】B

【解析】（1）選項ABD：繼承人具備完全民事行為能力的（小甲具備完全民事行為能力），按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格（P106）；（2）選項C：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額（P106）。

9.

【答案】D

【解析】被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴（P105）。

10.

【答案】C

【解析】（1）選項AB：違反《合伙企業法》規定，“提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的”，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款（P115）。（2）選項C：違反《合伙企業法》規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款（P115）。（3）選項D：違反《合伙企業法》規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款（P115）。