第 11 樓
二、多選題
1.
【**】CD
【解析】（1）選項A：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任（P91）；（2）選項B：只有普通合伙人可以以勞務出資。
2.
【**】ABC
3.
【**】ABD
【解析】有限合伙人不得以勞務出資。
4.
【**】AC
【解析】（1）選項A：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任（P113）；（2）選項B：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任（P91）；（3）選項C：在有限合伙企業中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任（P113）；（4）選項D：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任（P113）。
5.
【**】BCD
【解析】根據規定：設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。但是，個人獨資企業的投資人不能以勞務出資（P86）。
第 12 樓
6.
【**】BC
【解析】（1）選項A：投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人（P89）；（2）選項D：債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權（P89）。
7.
【**】AD
【解析】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（P111）。
8.
【**】AC
【解析】（1）選項AB：作為有限合伙人的自然人死亡，當然退伙（P112）；（2）選項CD：作為有限合伙人的自然人死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格，不需經其他合伙人的一致同意（P113）。
9.
【**】BD
【解析】（1）選項A：有限合伙人“可以”同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外（P111）；（2）選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外（P111）；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，絕對不可以，沒有例外規定（P99）；（4）選項D：普通合伙人在執行合伙事務過程中，不得為了自己的私利，損害其他合伙人的利益，也不得與其他人惡意串通，損害合伙企業的利益（P99）。
第 13 樓
10.
【**】BCD
【解析】（1）選項A：清算人在清算期間執行下列事務：①清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；②處理與清算有關的合伙企業未了結事務；③清繳所欠稅款；④清理債權、債務；⑤處理合伙企業清償債務后的剩余財產；⑥代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動（P114）。（2）選項BC：合伙企業的財產“首先用于支付合伙企業的清算費用”。合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。合伙企業財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業法》的規定進行分配，即按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配（P114、115）。（3）選項D：清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在“15日”內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記（P115）。
第 14 樓
三、判斷題
1.
【**】√
2.
【**】√
3.
【**】×
【解析】違反《合伙企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任（P90）。
4.
【**】×
【解析】普通合伙企業，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損（P100）。
5.
【**】×
【解析】合伙協議“約定”合伙期限的，在合伙企業存續期間，經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此為協議退伙的情形之一；合伙協議“未約定”合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，這屬于通知退伙（P105）。
6.
【**】×
【解析】特殊的普通合伙企業“應當”建立執業風險基金、辦理職業保險（P108）。
第 15 樓
7.
【**】×
【解析】合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由“合伙人協商決定”；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔（P100）。
8.
【**】×
【解析】“不得代位，不得抵銷”。
9.
【**】√
【解析】一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任（P108）。
10.
【**】×
【解析】有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任（P113）。
第 16 樓
四、簡答題（1個）
【**】
（1）合伙協議（2）中的約定合法。根據規定，除合伙協議另有約定外（即法律允許合伙協議自由約定），普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意（P95）。
（2）合伙協議（3）中的約定不合法。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效。在上述法律規定中，法律并未允許合伙協議對普通合伙人財產份額出質事項作出約定，而是要求一律應經其他合伙人一致同意，甲企業合伙協議的約定與法律規定相悖，不合法（P96）。
（3）鄭某主張抵銷的理由不成立。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務（P103）。
第 17 樓
五、綜合題
【**】
（1）張某將個人獨資企業命名為“宏利公司”不符合法律規定。根據規定，個人獨資企業的名稱應當符合國家關于企業名稱登記管理的有關規定，企業名稱應與其責任形式及從事的營業相符合，可以叫廠、店、部、中心、工作室等，個人獨資企業名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。在本題中，個人獨資企業的名稱中帶有“公司”字樣，不符合規定（P86）。
（2）宏利加工廠2016年2月1日成立。根據規定，個人獨資企業營業執照的簽發日期，為個人獨資企業的成立日期（P87）。
（3）張某可以聘用李某負責企業的事務管理。根據規定，個人獨資企業的投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理（P88）。
（4）李某與王某簽訂的合同有效。根據規定，個人獨資企業的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，“李某只能決定5萬元以下的交易”，該限制只對張某和李某有效，對善意第三人王某并無約束力，李某與王某簽訂的合同有效（P88）。
第 18 樓
（5）王某的10萬元貨款可以要求張某以其個人的其他財產予以清償。根據規定，個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。在本題中，宏利加工廠的財產不足以清償王某的貨款，王某可以要求張某以其個人的其他財產予以清償（P89）。
（6）王某的10萬元貨款不能要求張某以其家庭共有財產清償。根據規定，如果個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。在本題中，張某以其個人財產出資設立宏利加工廠，僅以其個人的其他財產對企業債務承擔無限責任（P88）。
（7）宏利加工廠解散，應由張某自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人。根據規定，個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算（P89）。
第 19 樓
第 20 樓
